ภาพยนตร์เรื่องนี้ดำเนินเรื่องต่อจากภาคแรก 10 ปี ซิมบ้าและนาลามีลูกสาวชื่อเคียร่า เคียร่าเป็นสิงโตสาวที่รักการผจญภัย เธอมักหนีออกจาก Pride Lands ไปสำรวจป่า จนกระทั่งเธอได้พบกับโควู สิงโตหนุ่มจาก Pride Lands ที่ถูกขับไล่ออกจาก Pride Lands โดยซิมบ้า โควูได้รับการฝึกฝนโดยซีร่า แม่ของสการ์ ซิมบ้าเชื่อว่าโควูเป็นภัยคุกคามต่อ Pride Lands แต่เคียร่าเชื่อว่าโควูเป็นคนดี

เคียร่าและโควูตกหลุมรักกัน แต่ซิมบ้าไม่ต้องการให้ทั้งสองคนอยู่ด้วยกัน เขาพยายามแยกพวกเขาออกจากกัน แต่เคียร่าและโควูก็หนีไปอยู่ด้วยกันในป่า ซิมบ้าได้เรียนรู้ว่าโควูเป็นลูกชายของซีร่า แต่เขาก็ยังเชื่อว่าโควูเป็นคนดี ซิมบ้าจึงตัดสินใจให้โอกาสโควูพิสูจน์ตัวเอง

สุดท้ายแล้ว ซีร่าได้ตระหนักว่าสิ่งที่เธอทำนั้นผิด เธอได้คืนดีกับซิมบ้า และยอมรับโควูเป็นลูกชายของซิมบ้า เคียร่าและโควูจึงกลับมาอยู่ด้วยกันใน Pride Lands ซิมบ้าได้ประกาศให้โควูเป็นรัชทายาทของเขา