ภาพยนตร์เรื่องนี้เป็นภาคต่อของภาพยนตร์แอนิเมชั่นเรื่อง The Lion King ในปี 1994 โดยบอกเล่าเรื่องราวจากมุมมองของทิมอนและพุมบ้า เพื่อนสนิทของซิมบ้า ภาพยนตร์เรื่องนี้เริ่มต้นด้วยทิมอนและพุมบ้ากำลังพยายามหาบ้านใหม่ พวกเขาเดินทางผ่านสะวันนาและพบกับสัตว์ต่างๆ มากมาย รวมถึงอาร์ทิส แรคคูนขี้ขลาด และแซนดี หนูแฮมสเตอร์ที่ร่าเริง

ระหว่างทาง ทิมอนและพุมบ้าได้พบกับกลุ่มสิงโตที่หนีออกจากอาณาจักร Pride Rock หลังจากสการ์ผู้ชั่วร้ายขึ้นครองบัลลังก์ ทิมอนและพุมบ้าตัดสินใจช่วยสิงโตกลุ่มนี้ค้นหาบ้านใหม่ พวกเขานำสิงโตกลุ่มนี้ไปยังป่าลับที่พวกเขาเคยได้ยินมา ในที่สุด สิงโตกลุ่มนี้ก็มาถึงป่าลับและตั้งรกรากอยู่ที่นั่น

เมื่อถึงจุดนี้ ภาพยนตร์เรื่องนี้ได้จับคู่กับภาพยนตร์เรื่อง The Lion King ทิมอนและพุมบ้าได้พบกับซิมบ้าที่กำลังซ่อนตัวอยู่ในป่าลับ พวกเขาช่วยซิมบ้าฝึกฝนเพื่อเอาชนะสการ์และฟื้นคืนบัลลังก์ให้กับราชอาณาจักร Pride Rock